万家文化解密赵薇资本路径：10年5卖壳 银行"放鸽子"

万家文化解密赵薇资本运作路径

■本报记者徐超杭州报道

从2016年12月23日达成股份转让协议，到2017年1月20日银行未批准融资方案，短短一个月不到的时间内，赵薇收购并实际控制上市公司万家文化（600576.SH）一事，就在外界舆论以及监管部门的高度关注之下发生了反转。

随着2月22日股市收盘后万家文化对于浙江证监局关注的问题逐一进行回复并公告，赵薇收购万家文化一事算是告了一个段落。但如果不是因为赵薇的名人效应带来的空前关注，继而引发市场质疑，那么银行是否会同意借钱给赵薇，万家文化的控股权转让是否就已成行？

10年内已经尝试5次卖壳的万家文化，随着赵薇收购一事慢慢尘埃落定，今后还会再寻求卖壳或者和赵薇再度商谈收购吗？“这些还没考虑。”万家文化董事长、总裁孔德永向《华夏时报》记者给出了一个开放性的回答。

收购被指“空手套白狼”

2016年12月26日晚间，万家文化发布《详式权益变动报告书》披露，已于2016年12月23日与西藏龙薇文化传媒有限公司签订股份转让协议，后者受让万家集团持有的万家文化29.135%的股份1.85亿股，西藏龙薇就此成为万家文化的控股股东。而赵薇拥有西藏龙薇95%股份，就此成为上市公司实际控制人。赵薇也将成为国内演员控制上市公司第一人。

自从饰演“小燕子”出名之后的赵薇，近年来“演而优则商”，在商界摸爬滚打颇成气势，和老公黄有龙一起成为明星富豪夫妇。截至2016年11月底，赵薇夫妇所持资产总价值约56.63亿元，其中单在2016年投资收回的现金流便高达12.56亿港元。

据万家文化公告披露，黄有龙及赵薇直接、间接持有金宝宝控股（01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金融（00376.HK）、唐德影视（300426.SZ）等多家上市公司股权。截至2016年12月31日，上述股票市值约45.22亿元。

手握重金，但是赵薇收购万家文化的30亿元资金，却是50倍杠杆借来的。

按照西藏龙薇先前公布的收购方案，赵薇将6000万元自有资金借给西藏龙薇，仅凭个人信用向第三方金融机构银必信借款15亿元，用质押本次收购股权的方式向银行借贷15亿元，收购万家文化29.135%的股权。

有钱为什么还要去借款？而且是放大50倍杠杆，每年的融资成本就要2.4亿元。如此深的“曲线收购”套路，加上赵薇的名气，自然引来舆论高度关注，于是有了“空手套白狼”的质疑。

银行纷纷“放鸽子”

收购方案一披露，赵薇和万家文化就深陷质疑漩涡，资本收购硬生生被演成了一出“你方唱罢我登场”+群演无数的大戏。先是上交所对万家文化做出问询，让外界知晓了赵薇借钱收购一事，引发惊呼。之后，万家文化又收到了浙江证监局的监管关注函，要求万家文化“把事交代清楚”。2天后，浙江证监局还派人专门到万家文化的现场办公室进行问询。此外，各路媒体的关注、业内人士的分析点评，更是不在话下。

2017年2月13日晚上，万家文化突然公告，称西藏龙薇将30亿元缩减成了5.3亿元，收购的股份缩减到5%，这等于是说，赵薇不控股了，就参个股。当时公告说突然出现大反转的原因，是因为赵薇方面跟多家金融机构沟通后，对是否能按期完成融资存在重大不确定性，所以向万家文化按期足额付清收购款也就存在了不确定性。

2月22日晚间，万家文化通过对证监局关注函的回复，对事件变化做了说明，原来是银行的钱不借了。

2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签署《股份转让协议》之后，龙薇传媒立即就融资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。

2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，经龙薇传媒与万家集团友好协商，双方同意调整股份收购比例。

根据A银行的电话说明，前期已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化的主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因。

10年5次卖壳

万家文化本身也是借壳上市。

2006年万家文化成功借壳上市，之后开始了卖壳之旅。首次卖壳对象是兴泰投资，但因万家集团在持股锁定期而匆匆告终。第二次卖壳天宝矿业，趁着概念带来的大涨减持套现一部分后，与天宝矿业解除重组协议。

这之后，万家文化又先后3次重组，对象有动漫、电竞等方面企业，但都以“失利”告终。但是万家文化每次看似失败的“借壳”告吹背后，赚回的却都是真金白银，那么这次原本和赵薇谈好的“借壳”，计划中的结果是怎样的呢？借壳之路就到此为止了吗？

“这些都还没有考虑。”孔德永的声音显得有些落寞。当记者追问后面是否还会和赵薇或者其他资本再商谈收购控股，孔德永回应，“还是以公告为主。”

上海创远律师事务所尹火平律师认为，赵薇与万家文化的联姻，成功与否，是中国资本市场“壳公司”层出不穷的一个缩影，在当前IPO困难、排队众多以及退市机制不健全的背景下，只因为万家文化拥有上市公司地位，就可以坐地起价，即使没有赵薇，也有可能有张薇、李薇对它进行收购。在中国当前的资本市场，“壳”的游戏还在继续。“壳价疯狂，炒壳更疯狂，一级市场上，杠杆买家砸下巨资高溢价买下壳，更大的危害在二级市场，希望我们的监管部门能把切实保护好中小股民的权益落到实处。”